| 内部統制（Internal Control） |
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内部統制とは、事業経営の有効性と効率性を高め、企業の財務報告の信頼性を確保し、かつ事業報告の信頼性を促すことを目的として企業内部に設けられ、企業を構成する者の全てによって運用される仕組みです。これは組織の目標を効果的・効率的に遂行する「組織内のコントロール」を指します。また、企業目的の達成を阻害するリスクを低減し持続的に発展させていく為にも不可欠なものです。
内部統制を適切に構築するためには、最高経営責任者（CEO）の基本姿勢や経営方針を明確にして、適切なリーダーシップを発揮することが求められます。
さらに、企業の置かれている経営環境の変化を察知して、リスクマネジメントに基づき適時見直しを行う必要があります。 |
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| 委員会等設置会社 |
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2003年4月施行の改正商法特例法（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律）により、資本金5億円以上または負債200億円以上の株式会社（商法上の大会社）は、定款を変更して「委員会等設置会社」という企業統治の形態を株主総会の決議承認を条件に自由に選択することが可能となりました。
「委員会等設置会社」には、株主総会に提出する取締役の選任と解任に関する議案内容を決定する「指名委員会」、取締役や執行役の基準や個々の報酬を決定する「報酬委員会」、取締役や執行役の職務が適正に行われているかを監査する「監査委員会」、以上３つの委員会を取締役会の中に設置することが義務付けられます。
「委員会等設置会社」は、取締役による経営監督と業務執行を明確に分離するために、日常業務に関する業務執行の権限は、取締役会が選任する「執行役」に大部分が委譲されることで、経営の意思決定と業務執行が迅速になり、主敏な経営を行なうことが出来るようになることが期待されます。
また、各委員会の過半数を社外取締役とすることが条件となっており、この点からも経営の透明性と企業統治の向上が図られることが期待されています。 |
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| コンプライアンス |
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「コンプライアンス」とは、企業に求められるあらゆる法令ルールを遵守して事業活動を行っていくことを言いますが、法令遵守だけでなく企業行動を正しい方向に導いていくための価値観や判断基準を構築していくことも「コンプライアンス」と言われることがあります。
「コンプライアンス」は、法律・規則を遵守する行動、社内規則・ルール等を遵守する行動、倫理や社会規範等に即した行動、企業ビジョンに適った行動という4つの段階に分けることが出来ます。このため、「コンプライアンス」は、企業不祥事の対応策としてだけではなく、法体系の変化、競争社会への移行、IT社会の普及など外部環境の変化に対応するために企業経営上積極的に必要になってきた背景もあります。
さらに、行政の規制緩和が推進されてきたことで事前に法令遵守体制を整備したり、企業が将来巻き込まれる可能性あるトラブルから回避する等、「コンプライアンス」にはリスクを管理して軽減するための「リスクマネジメント」としても有効な手段でもあるため、最近は経営上重要なテーマとなって、「コンプライアンス」の担当役員（CCO）を決めて専門部署を設置している会社もあります。 |
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| IR（インベスターリレーションズ） |
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IR（インベスターリレーションズ）とは、企業が株主や投資家に対して、投資判断に必要な情報をタイムリーに開示していく活動を指します。
多くの公開企業では、自社ホームページにIRサイトを設けて決算短信、ニュースリリース、経営者のメッセージ、株価情報、事業報告書等の情報を発信しています。企業は、情報開示に関しては単なる経営数字の羅列ではなく、株主価値を重要視する経営方針、経営指標、経営戦略などをわかりやすくディスクロージャーしていくことが求められており、適切なＩＲ活動を推進するために専門部署を設置する会社が増えて来ています。
マーケットが求めている情報を企業自ら自主的に、迅速・公平・継続して適切に開示していくことが重要で、投資家が企業の投資判断をするために必要な情報を的確に流す重要な役割があり、そのことによって個人投資家を企業株主として維持・増加することも期待されています。 |
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| ERP (Enterprise Resource Planning) |
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ERP(統合業務パッケージ）とは、財務会計、管理会計、購買管理、生産管理、受注管理、販売管理、在庫管理といった業務をユーザーごとの組織や仕事に合わせ、カスタマイズして導入できるソフトウェアパッケージです。
バラバラに開発されてきた業務システムと違い、システム間のデータ交換や有効利用が容易で、実在のソフトとしては大企業向けのSAPやピープルソフト、中堅企業向けのScalaなどのアプリケーションが有名です。
ERPを導入する背景には、組織全体のリエンジニアリングがあり、コンピューターやネットワークを全面的に活用すると、今までの組織を大きく変えて、より競争力のある姿に生まれ変わり、組織の区分や構成も大幅に変わり、無駄な手続きが大幅に削減され意思決定の速度が向上する等の導入効果があります。 |
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| トラッキング・ストック |
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特定の事業部門や子会社の株を上場することにより、支配権を維持しながら資金調達を行う方法をトラッキング・ストックといいます。
現行商法では、種類株として優先株や劣後株についての規定はありますが、トラッキング・ストックについては明確な規定がないため、商法が優先株や劣後株以外の種類株を否定しているわけではないとの解釈によってトラッキング・ストックを発行する事例があります。
例えばソニーが発行した日本版トラッキング・ストックは、同社の１００％子会社であるソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（以下、SCN）の業績と連動させる株式で、配当金はSCNの業績によって受け取ることになるが、議決権に関してはSCNではなく、親会社のソニーに行使できるものです。その他に一定の条件ものもとで、(1)現金による償還(2)ソニー普通株式への転換、(3)SCN普通株式との交換による償還を認めています。 |
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| 社外取締役（outside director） |
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社内での実際の経営執行機能を受け持たない取締役を社外取締役といいます。社外取締役には企業の利益集団（株主、銀行、証券会社、親会社など）から派遣されたり、企業が経営者、弁護士、公認会計士などの専門家に就任を要請する場合が多いようです。
企業のコーポレートガバナンスの重要性が高まる中、社外取締役が就任する事例が今後ますます多くなるもと考えられます |
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| 不動産の証券化 |
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土地の有効利用により既成市街地の再構築などを進めるためには、不動産関連投資に必要な資金の円滑な確保が必要になるため不動産の証券化はこのための一手段であります。
オフィス、マンションなどの不動産に対する権利を細かく分け、株式や社債などの証券にして市場に流通させ、この證券を購入する。投資家は、不動産そのものを購入するのではなく、会社の株式のようにその証券を購入し、その不動産から生まれる収益をリターンとして受け取る不動産投資の手法です。
１９９８年６月に「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（ＳＰＣ法）」が公布され、同年９月に施行されました。同法の施行により、(1)特定目的会社の設立を通じて、不動産等の特定資産を裏付けとした有価証券の発行が可能になるとともに、(2)資産流動化計画の策定およびその開示により投資家の保護が図られるなど不動産の証券化を通じた流動化のための法的枠組みが整備されました。 |
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| 日本版４０１Ｋ（確定拠出型年金） |
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拠出した掛金額とその運用収益との合計額を基に給付額が決定される年金制度で、確定給付型と対比され、掛金建て 制度ともいいます。
企業が追加拠出をする必要はありませんが、加入者にとっては運用のリスクを負い、給付額が定まらないため老後の生活設計を立てにくい面があります。
しかし、転職をしても、自分の年金原資を転職先に移管して、通年した年金を受け取ること（ポータビリティー）が可能で、アメリカでは401（K)と呼ばれる確定拠出方年金が普及しています。
今後は、日本でもこの確定拠出型年金に多くの企業が採用していくものと考えられます。 |
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| 金庫株 |
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自己株式の取得・保有は、不可避的な取得（合併による取得など）を除いては、改定前の商法では、原則として禁止されていました。2001年10月1日施行の改定商法により、自己株式の保有が自由になりました。これが「金庫株の解禁」とも呼ばれているものです。
自己株式の取得は、配当可能利益及び準備金の範囲内で、定時総会の議決が必要となります。取得方法は、市場価格のある自己株式の場合、市場買付、公開買付によりますが、株主との売却条件を確保した場合には、相対取引も可能です。
さらに取得目的規制が撤廃され、取得が自由化されました。この目的のひとつに、「企業組織再編成の機動的な実施」があり、企業組織再編に際して発行する新株の発行に代えて、会社の保有する自己株式を割り当てることを認めることによって、機動的な組織再編を支援しようというものです。（代用自己株）
保有する自己株式は、取締役会の決議で自由に消却することができ、自己株式の処分（売却）も自由化されますが、改正法附則により、2002年3月末までは、代用自己株のストックオプション目的以外は処分できないこととされています。
自己株式を取得して、期末に欠損が生じた場合、(1)欠損額または(2)自己株式の取得価格のいずれか少ない額について、取締役に賠償責任が課されます。 |
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| グループ経営 |
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21世紀に入ってから、日本の企業会計制度は大幅に改革されました。連結決算における連結対象は大幅に拡充され、情報開示についても連結中心になりました。また従来からの連結貸借対照表、連結損益計算書に加え、連結キャッシュフロー計算書が導入されました。
一連の改革に共通するのは、企業を単体ではなく、企業グループとしてみるという視点です。純粋持株会社の解禁、株式交換・株式移転制度の創設、金庫株の解禁等グループ会社がそれぞれの戦略にあった柔軟な組織形態を構築することが可能な法制度も整ってきました。米国、欧州の各国で実施されている連結納税制度の導入も予定されています。
企業規模を問わずグループ連結経営をいかに進めていくかが、これからの企業存続・成長のための大きな課題です。制度上連結決算が求められていない中堅企業でも、企業の経営体質を強固するためには、｢連結｣を意識し、グループ企業価値を大きくしていく経営が必要になります。
グループ経営を円滑に展開するためには、法務、税務、会計、経営管理、等の多くの面でからの検討が必要です。 |
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